의료법인 경영권 공동 인수했지만 정관 위반 해임

병원을 운영하는 의료재단 이사장에게 돈을 지급하는 방법으로 사실상 경영권을 인수한 뒤 중요한 의사결정은 일부 이사의 상호 합의에 따르고 이사회의 결정에 우선한다고 약정한 것은 법적 효력이 있을까?

 

이번 사건은 의료법인 이사장에게 현금을 지급하는 방법으로 경영권을 공동 인수했지만 법인 이사회에서 정관 위반으로 해임된 사례다.

 

 

사건: 이사회 결의 무효확인 청구

판결: 1심 원고 패, 2심 항소 기각

 

사건의 개요

피고 의료재단은 병원을 운영하고 있는데 원고와 A는 피고 의료재단 이사장에게 10억원을 지급하고 사실상 경영권을 공동으로 인수해 공동으로 피고 법인을 운영했고 피고 법인의 이사장은 원고가 맡았다.

 

그러던 중 A가 원고를 대신해 법인 이사장에 취임할 당시 피고 이사는 A, A의 아들, 원고, 원고의 아내, 원고의 선배 등 5인이었다.

 

원고와 A는 B에게서 각각 2억원 씩 합계 4억원을 받고 법인의 이사로 선임해 사실상 경영권 일부를 양도하기로 약정하고 ‘법인을 운영하는데 중요한 의사결정은 원고와 A, B간의 상호 합의에 따라 결정하기로 하고, 이 결정은 이사회의 결정에 우선한다’는 내용의 3자간 약정을 체결했고, B는 원고의 선배를 대신해 법인 이사로 취임했다.

 

이후 A는 임시이사회를 열어 C를 새로운 이사회 선임했다.

 

그런데 A는 한달여 후 다시 임시이사회를 열어 재적이사 6인 중 4인의 출석 및 출석이사 전원의 찬성으로 원고의 법인운영비 횡령, 원내 폭언 및 폭행 등의 불순행위, 정관 위반(특수관계인 정수)을 사유로 원고를 이사에서 해임하는 내용의 결의를 했다.

 

원고의 주장

피고 법인의 운영권은 사실상 원고와 A, B 3인에게 있고, 위 3인을 제외한 나머지 2인의 피고 이사들은 형식상의 이사에 불과하다.

 

아울러 원고에게 발언할 기회를 주지않고 원고 해임사유를 밝히지 않은 채 의결한 이사회 결의에는 절차상 하자가 있다.

 

법원의 판단

원고와 A가 피고 법인 이사장에게 일정 금액을 지급하고 사실상 경영권을 양수했는데 이러한 경영권의 양수는 어디까지나 별도의 지분 등의 양수가 아닌 이사 지위 부여를 통한 이사로서의 의결권을 획득함으로써 이뤄지는 것에 불과하다.

 

뿐만 아니라 피고 법인과는 무관한 개인 간의 거래에 불과하고, 피고 법인에 출연했다고 볼 수도 없어서 원고와 A, B에게만 피고 법인의 운영권이 있다고 볼 아무런 이유가 없다.

 

나아가 의료법이나 민법에는 재단법인 출연자에게 원고의 주장과 같은 재단의 운영권 등 특별한 지위를 부여하는 규정이 없으며, 피고 법인 정관에도 출연자에게 특별한 지위를 부여하도록 규정하지 않았다. 따라서 3자에게만 법인 운영권이 있다는 원고의 주장은 이유 없다.

 

이 사건 이사회에서 원고의 해임 사유로 부의된 원내 폭언 및 폭행 등의 불순한 행위는 법인을 해하는 행위 또는 임원으로서 직무를 정상적으로 수행할 수 없다고 인정할 만한 사유에 해당한다.

 

판례번호: 33554번(2016가합**), 2064525번(2016나****)

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